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「铁矿石期货概念股」23%并购不设对赌 不兜底的重组多起来了

「铁矿石期货概念股」23%并购不设对赌 不兜底的重组多起来了

[23%的M&A公司在不赌博的情况下增加了重组]在A股,“每个M&A人都必须赌博”的市场生态正在发生变化。根据文怡福信资本顾问的最新统计,从今年年初开始在A股市场发布的132项重大资产重组(发行股票购买资产)中,被强制设立从大股东,购买资产等业绩赌博的交易,被排除在外,交易共有30项没有设立业绩赌博条款,约占23%。(上海证券报)

“每次并购都必须是一场赌博”的A股市场生态正在发生变化。根据文怡福信资本顾问的最新统计,从今年年初开始在A股市场发布的132项重大资产重组(发行股票购买资产)中,被强制设立从大股东,购买资产等业绩赌博的交易,被排除在外,交易共有30项没有设立业绩赌博条款,约占23%。

“上一轮并购高峰过后,上市公司并购变得理性,开始以长期发展战略和并购后整合为并购起点。最重要的迹象之一是,卖家不再被要求在M&A计划的表现上下赌注。”文怡复兴资本咨询公司创始人阮超说。

30单并购不算“垫底”

10月29日,中兴披露了资产收购计划,计划通过发行股票的方式收购恒健新新、汇通荣信控股子公司中兴微电子18.8219%的股权,并筹集配套资金。完成后,交易,中兴将持有其100%的股份,而交易的估计价格区间为25.41亿元至26.35亿元。虽然交易的考虑不小,但这次交易没有表演型赌博。

统计显示,今年以来,A股市场共披露了132项重大资产重组,其中30项没有业绩对赌条款,约占23%。其中,17家上市公司购买控股子公司的少数股权,7家单一标的资产采用资产基础法估值。这两类都是不需要赌业绩的情况。

根据《重组管理办法》第三十五条规定,上市公司向实际控制人股东,或其控制的关联公司以外的特定对象购买资产,且控制权未发生变化的,不得设立绩效薪酬安排。交易上市公司和对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取绩效薪酬和每股收益填充措施及相关具体安排。

长期以来,M&A市场给外界的“错觉”是,所有重组都必须涉及绩效薪酬。“在几年前的M&A牛市,推高股价成了买卖双方的共同需求。在某种程度上,作为买家的上市公司并不排斥高估值,因为高估值往往意味着它是一个“性感”的目标,这更有利于交易完成后上市公司的股价。为了让二级市场接受,高估值往往伴随着高绩效的赌博。”阮超说。

现实是,在2014年和2015年M&A达到顶峰之后,许多M&A目标显示出了它们最初的形态。据中证中小投资者服务中心公布统计,2015-2017年上市公司800余起重组案例中,超过20%未能按约定履行业绩承诺。

“在设定业绩博弈的情况下,上市公司作为买家在并购前的尽职调查和设计方案的核心出发点,只是为了保证目标业绩和运营规范的真实性能够通过监管部门的审核,以及并购目标是否符合长远发展战略。而并购后如何整合,几乎没有考虑。”阮超说,如今,越来越多的上市公司和二级市场倾向于理性理财

近年来,由于打击赌博的表现不佳而发生纠纷的情况屡见不鲜,许多案件甚至诉诸法院。因此,监管部门将控制高估值和高业绩承诺作为抑制高商誉的手段,提倡理性并购。“从长远来看,事实上,市场有自己的调整机制,收购交易的逻辑正在悄然改变。不以业绩为赌注是M&A市场变化的一个重要标志。”阮超说。

在今年未设定绩效薪酬的30起案件中,受关注影响特别大的是上市公司从不相关的第三方收购资产的案件,如东图科技、振华股份、新乳业和文灿股份,这些公司选择不通过市场化谈判设定绩效薪酬条款。

东图科技今年5月宣布拟出价16.13亿元收购百能电气100%股权,并筹集不超过11亿元的配套资金。在这一点上,交易,交易同行没有做出绩效薪酬承诺。

公司在回复交易所询证函时表示,此次交易属于行业上下游并购,上市公司和目标公司的业务具有良好的协同效应,有助于提升双方的竞争实力。目标公司在报告期内经营业绩良好,行业发展空间广阔。“没有业绩承诺和业绩奖励的交易计划是双方经过充分的博弈和谈判后达成的,并满足了交易,各方在商业上合理的必要批准程序。”

在新乳业以17.11亿元收购环美乳业100%股权的收购计划中,也没有绩效承诺,这也引来了交易所的询证函,该公司回复称,交易没有设定绩效承诺,也没有安排资产减值的补偿措施,符合重组办法的相关规定。该公司表示,此举是为了敦促目标公司管理层着眼于长期发展,避免相对短视的决策行为。此外,此次交易是跨行业并购,上市公司有能力和经验对标的资产进行有效整合。“上市公司并不仅仅依赖于是否将业绩承诺作为实施这一交易,的考虑标准,而是基于产业并购的战略考虑,基于对这一交易"可行性的充分研究和审慎判断而做出科学决策

“以前的许多案例表明,设定更高的业绩承诺本质上只是基础资产估值高的一个原因。事实证明,这种自下而上的行为并不能完全遏制风险,但很容易导致底层资产管理人员短视的决策,甚至夸大业绩。容易引起纠纷和一系列后遗症。”投资银行家表示,“无业绩承诺是一种更市场化的选择,但它对上市公司的谈判和整合能力提出了很高的要求。投资者是否同意是另一回事。”

阮超认为,随着M&A逻辑的改变,越来越多的上市公司基于长期发展战略和整合效应考虑M&A交易,预计不赌博的M&A案例将越来越多。

(上海证券报)

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关于作者: 铁矿石期货概念股

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